《投資者網(wǎng)》崔悅晨

近日，雙成藥業(yè)（002693.SZ）成為二級(jí)市場(chǎng)上不折不扣的“人氣王”。

截至10月22日，雙成藥業(yè)股票再度漲停，創(chuàng)下31.24元/股的新高。在此之前，雙成藥業(yè)已斬獲21個(gè)漲停板，總市值超過(guò)百億。

股價(jià)持續(xù)走高背后，是雙成藥業(yè)正在籌劃并購(gòu)重組。

9月10日，雙成藥業(yè)披露了并購(gòu)交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱(chēng)“奧拉股份”）100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為3.86元/股。

雙成藥業(yè)表示，交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，并在未來(lái)?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)。

值得關(guān)注的是，雙成藥業(yè)與奧拉股份的實(shí)控人均為王成棟、Wang Yingpu（王熒璞）父子，所以此次交易也可理解為同一實(shí)控人下的跨界并購(gòu)，屬于關(guān)聯(lián)交易。

退市邊緣的雙成藥業(yè)換“芯”

現(xiàn)年71歲的王成棟早年投身商海，在海南投資房地產(chǎn)賺到了“第一桶金”。隨后，他轉(zhuǎn)向醫(yī)藥領(lǐng)域，并于2000年在海口創(chuàng)辦了雙成藥業(yè)。

據(jù)其官網(wǎng)介紹，雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和研發(fā)，并在藥物合成、純化、分析、活性測(cè)定以及制劑工藝等方面形成了一整套成熟的技術(shù)工藝體系。

2012年，雙成藥業(yè)成功在深交所掛牌上市，首次公開(kāi)發(fā)行3000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格20元/股，市盈率35.09倍。雙成藥業(yè)的成功上市，使得王成棟躋身海南省富豪榜的前列。

股權(quán)關(guān)系顯示，海南雙成投資有限公司、HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED為雙成藥業(yè)第一、第二大股東，分別持有公司32.92%、15.58%股份。實(shí)控人王成棟持有海南雙成投資有限公司100%股權(quán)，其子Wang Yingpu則持有HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%股權(quán)。

不過(guò)，自2016年出現(xiàn)上市后首虧，雙成藥業(yè)的業(yè)績(jī)便一蹶不振。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，從2016年開(kāi)始，公司歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)盈虧交替，扣非后凈利潤(rùn)從2016年至2023年持續(xù)虧損。

2024年上半年，公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9489萬(wàn)元，同比下降31.74%，歸母凈利潤(rùn)-1694.62萬(wàn)元，同比下降292.78%。

對(duì)于這一重大業(yè)績(jī)變化，雙成藥業(yè)解釋稱(chēng)，受醫(yī)藥行業(yè)的政策調(diào)整和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，公司所處的多肽市場(chǎng)受到了較大的沖擊，其營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，公司亟須推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

按照深交所最新的退市規(guī)定，目前雙成藥業(yè)已處在財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市邊緣，如果下半年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依然沒(méi)有起色，有可能面臨退市危機(jī)。

在此情況下，雙成藥業(yè)通過(guò)收購(gòu)?qiáng)W拉股份來(lái)切換芯片賽道，可謂是既實(shí)現(xiàn)了向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，又實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)的改善。

奧拉股份IPO折戟

作為被收購(gòu)方的奧拉股份同樣為王成棟旗下產(chǎn)業(yè)。2017年，王成棟將目光投向半導(dǎo)體，收購(gòu)了芯片設(shè)計(jì)公司印度奧拉。

次年，奧拉股份正式成立，并完成對(duì)印度奧拉的整合。在王成棟的帶領(lǐng)下，奧拉股份迅速成長(zhǎng)為一家全球化芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，產(chǎn)品線涵蓋了時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片和射頻芯片等。

招股書(shū)顯示，時(shí)鐘芯片是奧拉股份的核心優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域，公司具備與Skyworks、瑞薩電子、TI和微芯科技等國(guó)際知名企業(yè)直接競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力。

根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷(xiāo)售金額計(jì)算，公司在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%，在中國(guó)去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為 61.27%。

目前，奧拉股份共有25位公司和自然人股東，王成棟、Wang Yingpu父子通過(guò)奧拉投資、寧波雙全和Ideal Kingdom合計(jì)間接持有奧拉股份57.52%股份，為公司實(shí)際控制人。

2022年11月，奧拉股份正式踏上科創(chuàng)板IPO之路，原計(jì)劃募資30億，但在經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢(xún)和回復(fù)后，2024年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回上市申請(qǐng)。

市場(chǎng)推測(cè)，奧拉股份IPO折戟或因當(dāng)時(shí)仍處在巨額虧損中。招股書(shū)顯示，2021年和2022年上半年，奧拉股份分別虧損10.96億元、4.66億元。

而造成奧拉股份虧損的主要原因是股權(quán)激勵(lì)，因?qū)嵤┐笠?guī)模股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，從而產(chǎn)生巨額的股份支付費(fèi)用，導(dǎo)致凈利潤(rùn)虧損。

不過(guò)，2023年奧拉股份的股權(quán)支付費(fèi)用已全部攤銷(xiāo)完畢。2024年1至7月，奧拉股份的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了5.38億元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了3.07億元，顯示出盈利能力的顯著提升。

值得一提的是，奧拉股份在2020年以現(xiàn)金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實(shí)控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實(shí)控的上市公司雙成藥業(yè)，扣非后凈利潤(rùn)自2016年以來(lái)連年虧損，并從2015年以來(lái)連續(xù)九年未實(shí)現(xiàn)分紅。

因此，在外界看來(lái)，此次交易看似是藥企的跨界，實(shí)則更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，也可為此前參與的投資方打開(kāi)退出通道。

多個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題尚待厘清

根據(jù)雙城藥業(yè)公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向奧拉投資等25名交易對(duì)象購(gòu)買(mǎi)其持有的奧拉股份100%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

此次交易的資金來(lái)源包括募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌資金。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況以自有或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

根據(jù)已規(guī)劃好的發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，發(fā)行數(shù)量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%來(lái)計(jì)算，定增募集金額預(yù)計(jì)將達(dá)到4.8億元左右。根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，截至2024年7月31日，奧拉股份總資產(chǎn)為9.54億元，總負(fù)債1.27億元，凈資產(chǎn)達(dá)到8.27億元。

那么，奧拉股份的估值究竟幾何呢？根據(jù)2022年奧拉股份招股書(shū)中的信息，公司曾計(jì)劃募資30億元，發(fā)行8334萬(wàn)股，不超過(guò)發(fā)行后總股本的25%。按此計(jì)算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。

目前標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未公布，但根據(jù)此前奧拉股份的IPO計(jì)劃測(cè)算，在定增募資額與收購(gòu)價(jià)格之間還有巨大的差距，這筆收購(gòu)資金又將從何而來(lái)？截至今年6月末，雙成藥業(yè)賬面貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)僅4300萬(wàn)元，即使不考慮同期需償還的負(fù)債，顯然也需要更多的籌資渠道。

雙成藥業(yè)在收購(gòu)預(yù)案中表示，此次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數(shù)模混合芯片業(yè)務(wù)，有效拓寬盈利來(lái)源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司全體股東的利益。

此外，這次并購(gòu)配套定增股份的發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，而截至10月24日，雙成藥業(yè)的股價(jià)已達(dá)34.02元/股，股價(jià)與定增價(jià)格之間的差額近10倍，這中間巨大的利益，最終又會(huì)“定向增發(fā)”給哪些投資者？雙成藥業(yè)是否會(huì)調(diào)整定增發(fā)行價(jià)格？其余收購(gòu)資金如何募集？這些問(wèn)題都是后續(xù)市場(chǎng)會(huì)持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)。

從另一個(gè)角度來(lái)看，藥企跨界收購(gòu)芯片，技術(shù)整合是個(gè)大挑戰(zhàn)。無(wú)論是技術(shù)還是人才，都得重新整合，而且還要建立完整的供應(yīng)鏈體系，這也為重組能否順利推進(jìn)帶來(lái)一些不確定性。

目前，監(jiān)管層尚未對(duì)此并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。對(duì)于這次跨界，市場(chǎng)固然充滿(mǎn)期待，但風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存，未來(lái)走向依然充滿(mǎn)了變數(shù)。跨界整合能否成功，還需要時(shí)間的檢驗(yàn)。（思維財(cái)經(jīng)出品）■