文丨韓韓（作者系藍媒匯創始人）

TVB式的奇幻商戰劇情在國內資本市場真實發生了。

12月6日，有媒體曝出《良品鋪子起訴趙一鳴：刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權》一文。稱，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

查詢資料發現，今年2月，“趙一鳴”啟動了新一輪融資。最終由黑蟻資本領投、良品鋪子跟投的方式融了1.5億元，估值約15億。其中良品鋪子以全資子公司廣源聚億為主體出資4500萬，取得3%的股份。半年后的10月16日，廣源聚億又將這3%股權以1.05億的價格賣給了黑蟻資本旗下的企業。

原本故事到這就結束了，但就在20余天后的11月10日，有媒體報道“趙一鳴”已與國內另一家量販連鎖零食商“零食很忙”達成戰略合并，并在當日就完成了工商變更登記。合并后兩家公司在人員、品牌、業務上都沒有太大變動。

最終，零食很忙占“趙一鳴”股權達87.76%，而“趙一鳴”創始人趙定、黑蟻資本、其他高管等則占零食很忙股權超35%。

20天的時間，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業就完成了合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，不免讓人浮想聯翩。

從良品鋪子的角度來看，這就是一個刻意隱瞞消息、在公司市值暴漲、戰略變更前夕把小股東騙出局的惡劣行為。而且工商信息顯示，“趙一鳴”方持股零食很忙的平臺，早在今年9月28日就搭好了。

對良品鋪子來說，這個“啞巴虧”肯定是不能接受的。

作為競爭對手，一開始良品鋪子為什么會投資“趙一鳴”？

是因為作為零食行業的龍頭企業，良品有必要去尋找同賽道內但不同定位的“盟友”。像此前良品鋪子一直在走高端路線，相關產業鏈、門店等都不會往其他定位傾斜，想要改變方向基本就得有一次脫胎換骨式的大手術。

與其變動如此強烈，不如從開始就投資或扶持另外一家，這也是降低惡意競爭、規避市場風險最有效的手段。

甚至從某種角度上說，哪怕未來出現變動、大家成不了“盟友”，這種持有對方公司股份的事實也能極大程度的為自己贏得輾轉騰挪的空間。

最不濟也算是良品鋪子隨心的一種投資行為，自負盈虧即可。

唯一的不確定性在于，投資或介入的這家企業是否能從千軍萬馬中殺出來，拿到扮演盟友的資格。

原本這應是屬于良品鋪子重要的戰略布局，但讓外界吃驚的是僅半年后良品鋪子卻悉數清倉了趙一鳴股份。

據良品鋪子現在回應，“趙一鳴”及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億” 主動出讓股權。“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權。

從道義上來看，似乎是原本是成人之美的良品鋪子，結果反被講了一軍。

從生意讓來看，隨著“趙一鳴”和良品鋪子線下最大的競爭對手“零食很忙”合并，這次股權交易未來的布局來看，也成了一筆徹徹底底的虧本生意。

哪怕良品鋪子硬要咽下這口氣，它的股東與龐大的股民也很難答應。

而對“趙一鳴”來說，做出這種行為也是有足夠動機的。

在被曝與零食很忙合并時，相關消息就在暗示此次合并是為了沖刺IPO做準備。如果真的是要開啟造富盛宴，那良品鋪子持有的原始股簡直就是金餑餑，龐大的利益足夠刺激任何人鋌而走險。選擇在合并之前“做局”收回，也是一件理所應當的事。

更深層次的原因還有，如果“趙一鳴”與零食很忙合并且沖刺IPO，那在資本及投資人的催動下，新公司勢必成為零食生態圈中的新掠奪者，不再是與良品鋪子互補的“盟友”，雙方還極大可能站在對立面上。

這種情況下，良品鋪子所持有的股份就成了眼中釘——不但能在上市前就對IPO“從中作梗”，哪怕上市后、競爭對手坐在自家董事會席上也是一件極為離譜的事。更別提行使股東權益、查閱公司財務數據、商業機密了。

因此從多方角度看，踢良品鋪子出局就成了必然。

但核心在于，這一最優解是需要在合法合規的前提下進行，這也是良品鋪子方面強調與訴求的。

事實上此次爭議不光牽扯到是否合法合規的問題，也牽扯到商業道德缺失的問題。對“趙一鳴”來說，良品鋪子持有的這部分股權，已經從早先公司發展所需求的“及時雨”變成了軟肋，如果對良品鋪子履行股東權益、提前公開合并消息，必然會在公司層面上付出難以接受的高昂成本。

但高昂成本從來不是商業欺詐的理由，這只能佐證良品鋪子超前的投資意識與發展眼光。

如果真就因為“高昂成本”的問題，就在資本運作上違法違規的使用小動作，那對未來的投資圈、資本圈，都將是一次負面影響極深的動蕩