作者|楊蕾 編輯|魏曉

良品鋪子剛剛經歷換帥、降價，就向市場又丟出一顆深水炸彈。

12月6日，藍媒匯從良品鋪子方面獲悉，公司旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

該重大事項指的是，趙一鳴和零食很忙在11月10日合并。

根據天眼查，趙一鳴零食成立于2019年。2023年2月，趙一鳴完成了1.5億A輪融資，黑蟻資本領投、良品鋪子跟投。估值在15億左右。融資完成后，趙一鳴零食加速擴張。

今年10月17日，良品鋪子發公告稱，廣源聚億清倉趙一鳴3%的股權，以總計約1.05億元的價格轉讓出去。

就在良品鋪子轉讓股權22天后，量販零食老三“趙一鳴”和量販零食老大“零食很忙”完成合并。

良品鋪子認為：在如此短的時間內，兩家這么大體量公司竟然完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，這顯然不符合正常的投資流程。”

基于此，良品鋪子一紙訴狀將趙一鳴告上法庭。

截至發稿，“趙一鳴”未就此事作出回復。“零食很忙”相關人士稱 ：“這個事情我們不做對外的回復”。

梳理時間線，疑點重重

根據公開資料，藍媒匯梳理了三家公司分手、合并的時間線：

2023年4月11日，“廣源聚億”出資4500萬人民幣，占股3%，成為“趙一鳴”股東；

2023年9月28日，“趙一鳴”高管趙定、王平安等用于持有“零食很忙”的持股平臺之一宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙），在宜春市袁州區完成注冊登記，該企業的執行事務合伙人委派代表為“趙一鳴”創始人趙定；

2023年10月16日，“廣源聚億”將所持的“趙一鳴”3%的股權以1.05億元人民幣價格轉讓，清倉了“趙一鳴”；

2023年10月19日，“廣源聚億”收到所有股權轉讓款；

2023年11月10日，“趙一鳴”和“零食很忙”對外發布合并聲明。據國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比高達87.76%。

根據時間線，良品鋪子認為：“兩家涉及近7000家門店、估值約90億、量販零食行業頭部企業，是不可能在短短‘22天’內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。”

良品鋪子指出，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見。良品鋪子還強調，從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。

“在商業運作中，公司間的合并可能會涉及到大量的工作，包括但不限于盡職調查、協商談判、合同擬定、投資方審批等，這些工作通常需要數月甚至數年的時間。一般而言，在22天完成合并，這種情況在實際中較為罕見。”中聞律師事務所合伙人王維維律師向藍媒匯分析稱：“究竟雙方是否是在22天內完成合并程序，這也需要雙方在訴訟過程中進一步舉證來支持。”

在解釋良品鋪子轉讓“趙一鳴”股權的出發點時，良品鋪子稱，是趙一鳴及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望廣源聚億主動出讓股權。

至于損失，良品鋪子認為，“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了“廣源聚億”的合法權利。

一位接近良品鋪子的人士稱：“《公司法》明確規定，良品鋪子作為趙一鳴的股東，對趙一鳴的重要決議享有知情權，且在這樣的重大資產重組里是享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。如果趙一鳴告知良品鋪子它與零食很忙的合并計劃，良品鋪子很可能會行使自己的優先購買權，而非清倉。”

良品鋪子稱，在起訴“趙一鳴”之前，“廣源聚億”在2023年11月21日向“趙一鳴”公司發送正式函件，請求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關財務及重大事項決策的相關文件。但“趙一鳴”公司至今未向“廣源聚億”回復并提供相關文件。

良品鋪子出手，轉“被動”為“主動”

事實上，在外界看來，“零食很忙”是良品鋪子的頭號勁敵。

截至目前，零食很忙門店已經突破4000家，以“農村包圍城市”的路線，和良品鋪子成為競爭對手。而趙一鳴此前目前的門店數量為2500家。兩家品牌合并后，門店整合后為6500家，遠遠高于良品鋪子線下渠道3344家門店。

“所以，這個合并信息對于良品鋪子是否出讓趙一鳴的股權至關重要。如若良品鋪子訴訟成立，趙一鳴的行為不僅僅是侵犯了小股東的知情權，更不符合商業道德。”浙江鐵券律師事務所張永輝律師向藍媒匯分析。

但現實情況是，趙一鳴已經和零食很忙實現了合并。那么，良品鋪子對于趙一鳴的“刻意隱瞞”，起訴是“必須要做的事”，而且是扭轉“被動局面”到“主動局面”的舉措。

早在趙一鳴和零食很忙完成合并時，業內人士就分析，趙一鳴和零食很忙合并，是為上市作準備。從合并后的股權結構看，零食很忙在趙一鳴持股 87.76%，而趙一鳴創始人趙定則通過宜春鳥窩廣告信息文化傳播有限公司和宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙）這兩家企業，持有零食很忙合計 32%的股權，成為零食很忙的第二大股東。

而良品鋪子的一紙訴狀，無疑是將零食很忙的二號關鍵人物趙定的誠信度、契約精神甚至法律意識，都做出了公開的質疑和否認。

值得一提的是，11月10日，中國證監會剛剛就A股IPO上市輔導監管規定發布了最新的意見稿說明，其中明確提出：“為促進公司實際控制人和董監高人員等樹立誠信、自律及法律意識, 從源頭上提高上市公司質量，擬上市公司的實際控制人、董事、監事和高級管理人員的口碑聲譽將成為IPO審核的關注重點”。

也就是說，在趙一鳴聲譽危機的影響下，零食很忙的上市之路或將困難重重。

除此之外，零食很忙和趙一鳴的門店均為“加盟模式”，官司纏身下，潛在加盟商也或將對品牌進行重新思考。

今年以來，“低價”之爭給量販零食賽道的品牌點燃了助推器。但實際上，量販零食給消費者帶來的僅僅是“低價”心智，而非真正的“低價”。

這一論點也得到了業內人士和消費者的佐證：“量販零食的商業邏輯，是通過補貼店內一些標品，把價格“打”下去，給用戶植入“低價”的心智，然后通過銷售白牌產品獲得最終利潤。”

“白牌產品消費者的比價渠道比較模糊。且對于食品安全，消費者也是比較擔心。”在第三方社交平臺上，不少消費者表示如果將零食很忙的產品稱重價換算為件單價，和電商平臺相比并不便宜，性價比一般。

事實上，在當下的市場環境中，消費者注重的不僅僅是便宜，也很看重質量。消費趨于理性下，消費者更在意“質價比”。

此前，良品鋪子走出“降價不降質”這步棋，也是化被動為主動，主動以“質量為前提下的便宜”為子，將量販零食一軍。

消費者和資本市場通通用腳投票，也在證明，“質價比”均衡下，零食回歸平價時代才是最優解。

來源|AI藍媒匯 作者|楊蕾